■ 数据安全，实牵一发而动全身。近期，中国政府因数据安全而加强对中概股赴美IPO审查，终引发大洋彼岸的政策回应。7月30日，美国证监会发布公告，宣布暂停受理中国企业赴美IPO注册申请。美国证监会主席声称，需要在“获得中国政府许可”的前提下，才能在美申请上市。这个许可，实际上与网络安全审查密切相关。普遍认为，美国证监会的声明意味着中国企业赴美上市的大潮似乎要告一段落了。于是人们将目光投向了东方之珠，在港交所上市成为很多中概股的重要选项。百年大变局下，企业在香港上市前景如何？环球同此凉热，还是风景这边独好？这涉及到国际关系、地缘政治、金融、国家安全等一系列考量，“小贝说安全”为此访谈了香港问题专家、北航法学院田飞龙副教授，请其发表独家评论。
2021年7月30日，美国证监会发布通告，宣布暂停中国企业赴美IPO注册申请，等待美国新的指导性政策及完善投资者风险提示系统。
此举因应中国在7月份出台的两项监管措施：其一，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，其中明确对中概股加强监管，但具体监管政策的细节还有待澄清；其二，网信办发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，明确加强对中国企业海外上市的网络安全审查。美方新的监管政策需要确认中国企业上市获得了完整而权威的中国政府许可。事实上，中国对中概股海外上市的监管法律的改进，意在修补国家安全法律漏洞，保护消费者个人信息安全和国家基础数据安全。
随着中国企业的规模化和技术化发展，企业本身将获得巨量的消费者基础信息和行为数据，更可通过大数据计算掌握特定消费者群体的心理与行为趋势，这些数据如果不加以法律保护，有可能遭到泄露或被外国势力利用来从事危害国家安全的行为与活动。赴美上市，中国企业在享受美国股市机遇和投融资便利的同时，也必然遭遇到美国的网络与信息监管政策，尤其是在中美交恶背景下对特定中国数据和信息的强制性索取。国家安全已成为美国歧视性打击中国企业的滥用理由，企业基于市场利益考量或许会苟且顺从，但相关的“合规行为”却是以损害中国消费者个人信息安全和国家数据安全为代价。中国法律对此自然不可能无所作为，听凭侵害的发生和扩大。
但中美之间的监管规范的斗争与适应，对企业而言必然意味着合规体系的重大调整及投融资环境巨大变化。中美关系的宏观恶化及其具体领域的制度斗争，对企业的海外战略和全球化布局造成了全新的风险，当然也意味着提升合规性与实质竞争力的契机。哪些企业能够活下来？在哪里活下来？如何在中美斗争的夹缝中挺过制度的“寒冬”，迎来新全球化的开阔发展空间？实在是对企业全球化的智慧与耐力的战略性挑战。尤其是，在中国于2021年6月制定《反外国制裁法》开展更加严密、对等甚至惩罚性反制裁的新法律环境下，企业在中美之间的回旋余地与合规策略更加敏感及复杂化。
中美交恶已是现实。“修昔底德陷阱”尽管未必精当（比如中美并非同一文明内部冲突，而是文明间冲突），但所提示的宏观风险是客观和现实的。2010年左右提出的“中美共治”（G2）只是一厢情愿，既不符合美国霸权习惯及其基督教单一世界观，也不符合中美实际的相互信任关系和实力比例。
2018年，中美贸易战开打，硝烟弥漫，至今未散。
2019年，香港修例风波，台独风险加剧，“一国两制”范畴面临前所未有的结构性挑战。
2020年新冠疫情危机大爆发，全球经济下行，政治冲突加剧，地缘风险斗争升级，中美因实力陡然拉近而相互安全感更趋不足，战略极度焦虑带来更深刻的不信任和短期突击行为。
2021年，中美安克雷奇会晤和天津会晤，中国“平视”美国，提出原则立场和斗争清单，尤其是天津场合提出之“纠错清单”和“重点关注”清单，直指美国霸权的非法性、危害性及对中国国家利益与企业利益的严重损害。
美国从中国的大国成长与斗争中切实感受到全球规则的正当变革与相互关系规范的巨大调整。中国的正当“平视”迎来的仍然是美国基于东方主义歧视立场的习惯性“俯视”，这一心理斗争和视角冲突不会在短期内结束。
与这些区域和世界体系变迁及斗争相适应，中国企业的全球化之路面临严重波折：
其一，海外上市尤其是在美上市面临美国基于“国家安全”的严厉监管甚至被不当列入“实体清单”，遭受歧视性待遇，发展受困；
其二，在《国家安全法》的总体国家安全观及中美斗争条件下，国内法设定的企业海外上市审查标准与安全条件不断加码和严密化，企业合规面临中美两套规范标准的交叉压力，典型如近期滴滴公司美国上市面临的国内网络安全审查；
其三，香港变乱，造成改革开放以来较为稳定的、最佳的国际金融中心面临波动，美国甚至对香港发出了正式的“商业环境警告”，并磨刀霍霍意图升级对港人员、贸易和金融制裁。
客观上，无论是美国的贸易战，还是不断升级的安全审查与歧视性待遇，都在推动中概股回流香港，造成香港股市在这几年政治经济秩序巨变的小周期内反而刺激繁荣。美国充分意识到香港金融之于中国现代化与国际化的根本重要性，故打击香港就是阻止中国发展，为美国再次伟大提供战略机遇期。
然而，美国此举遭遇多重困境：
首先，美国本身是多元化的，贸易战及其升级制裁代表的美国的民族国家利益本位及其切断全球供应链的破坏性行为，不符合美国全球资本的根本利益，也不符合美国代表的全球化普遍精神，其立法易行（起于激情），执行困难（回归理性），内部多元制衡与全球化本身的结构制约，导致美国无法真正独断专行；
其次，中国政府坚定维护“一国两制”的制度稳定性和香港国际地位，以香港国安法和新选举法修复香港法律体系漏洞，严厉打击本土极端势力和外部干预势力，为全球投资者在香港的投资与生活提供更为严格的法治保护，逐步取得全球资本信任和中国企业在海外环境下的优选定位；
第三，香港是国际金融中心，是经济全球化的基础设施，与纽约和伦敦共同构成“普通法秩序”下的完整的全球金融治理体系，并沟通整合亚洲区域多元金融中心，因此美国之外的其他全球化持份者并不同意美国对香港金融基础实施的严厉制裁和攻击，这一行为是反全球化的倒行逆施，损害香港平台的各方利益，美国必须顾忌和小心权衡其极端行为的“回火”效应。
比较而言，香港在这场中美交恶与持久战略竞争的演变格局之中，反而可能获得独特的制度优势和发展机遇：
其一，中国的民族复兴的“关键三十年”（2019—2049）决定了其改革开放和全球化基本战略和政策的稳定性，中国认识到坚持改革开放是民族复兴必由之路，也是人类命运共同体的必由之路，故“一国两制”作为改革开放总体战略的动力杠杆，必然会得到长期稳定的制度性坚持和政策性支撑，香港与中国巨大的发展周期和机遇空间再次叠合；
其二，香港金融中心地位稳中有升，除去具体年份的排名升降之外，香港金融中心地位在中国范畴内难以被取代，在世界范畴内稳定可持续，且有着显著的增量空间，包括在亚洲资本中心、财富管理中心、人民币离岸市场、绿色金融中心（十四五规划）及“一带一路”投融资平台等关键维度将有着广阔的发展前景；
其三，香港法治体系更加巩固和健全，在国安法和新选举法条件下，香港法治权威性上升，香港普通法与国家法律秩序的兼容性凸显，香港民主秩序重回正轨，爱国者治港得到制度保护和社会基础的深化，香港管治体系与人才素质得到结构性提升，香港营商环境所依赖的法治和优良管治将超过既往水准，从而赢得市民信任和全球资本青睐；
其四，粤港澳大湾区的开放升级与融合发展，对香港而言是巨大的历史性机遇，对香港平台的投资者而言是最佳的风险投资目的地，也是与中国市场及中国前沿产业深度关联的战略契机；其五，随着香港国安法及反外国制裁法等保护性法律的实施，美国的所谓干预和制裁在法理、执行及其效果上将大打折扣，为全球资本和香港民众所厌弃，相反美国资本会根据真正的法治标准和市场机会重新审视和重视香港平台，资本理性会逐步打破美国的冷战话语和冷战法规的封锁，这些制度性斗争的长期演变趋势是有利于香港的。
总之，中国企业的全球发展，不再可能简单依赖原有全球化体系的“平滑轨道”，必然与民族复兴及国家的全球化成长同甘共苦，其与美国市场及美国法律之间的分分合合、恩怨情仇的故事还将不断发生。
只要我们坚定“一国两制”的制度信心，坚定民族复兴与人类命运共同体的正道信仰，坚定追求和平发展的全球化路径，坚定依赖国家保护性法律的规范和支持，中国企业就一定能够走出一条有原则、有尊严、有增长、有长期发展前景的全球化之路。
香港必然在这一波诡云谲的国家发展和全球体系调整的大周期内成为中国企业海外上升和发展的最佳平台和根据地，成为中国资本与技术连通世界的“超级联系人”。
总编辑|田飞龙（北航法学院副教授，全国港澳研究会理事）
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