｜小贝案语｜

■ 近日，网上流传一则报道，指美国证监会（SEC）作出声明，中国企业赴美上市全面恢复正常。众所周知，SEC关于中概股赴美IPO政策调整的主要原因之一，是中国政府对“滴滴”等企业启动网络安全审查。目前，对“滴滴”等的网络安全审查工作尚未结束，且中方连续出台数据安全政策法规。这种形势下，“美国证监会（对中概股的）IPO审批工作已全面恢复正常”无疑引发了外界巨大猜想。《网络安全审查办法》正在修订之中，上述新闻是否意味着中国的数据安全政策相较于审查“滴滴”之初有了新的变化？中美是否达成了新的协议？

近几个月来，“滴滴”受网络安全审查事件受到广泛关注。

一方面，“滴滴”事件缘起数据安全，政府此次为保护数据安全祭出法律重器，这一事件将成为分水岭，标志性中国数据安全工作进入新纪元。

另一方向，“滴滴”受审查与其赴美上市导致数据安全风险有关，由此引发“中概股强制退市”、“美国证监会暂停中概股赴美上市审批”等传言四起，在资本市场引起巨大波澜。

其影响是全方位的，且紧密交织在一起。也正因为如此，任何有关美国证监会（SEC）的涉华信息，都可能引发外界对中国数据安全政策的遐想。

尤其是传说SEC对中概股的政策作调整的时候。

7月30日，SEC发布通告，宣布暂停中国企业赴美IPO注册申请，等待美国新的指导性政策及完善投资者风险提示系统。

之所以作出上述通告，是因为SEC认为，中国企业在赴美上市时，没有足够披露其因数据安全等原因被中方进行网络安全审查的风险。这一通告被认为是SEC对中概股“关门”，一时间引发各种解读。为此，SEC主席加里·盖斯勒（Gary Gensler）不得不于当天发布紧急声明，称SEC并未中止对中概股赴美上市的审批，赴美上市的中国企业只需加强信息与风险披露，以保护投资者利益。

然而，近日有国内媒体报道：美国证监会上周二出笼了中概股赴美上市的信息披露细则，只需要中概股公司做好符合要求的信息披露，其赴美上市依旧受到美国资本市场的欢迎。美国证监会IPO审批工作已全面恢复正常。

这一消息不仅在投资圈引起震动，更使外界对我国数据安全政策走向产生猜想。

目前，《网络安全审查办法》正在修订之中，新增条款指向的是处理100万用户个人信息的赴国外IPO企业和重要数据处理者，那么上述新闻是否意味着中国的数据安全政策相较于审查“滴滴”之初有了新的变化？中美是否达成了新的协议？

特别是，在法律层面，《数据安全法》、《个人信息保护法》即将分别于今年9月1日、11月1日起施行；在行政法规层面，《数据安全管理条例》已列入今年国务院立法计划，相关工作正在进行之中；在部门规章层面，《汽车数据安全管理若干规定（试行）》将在10月1日起施行；在标准规范层面，今年全国信息安全标准化技术委员会正式立项四部数据安全国家标准，修订一部数据安全国家标准，批准十六项国家数据安全标准研究项目。

正值我国加快完善数据安全政策体系，任何有关中概股赴美IPO的传言都可能挑战我国数据安全政策的权威性。因此，有必要对这一传言追根溯源。

SEC在7月30日的声明，其实涉及三个问题。这三个问题都与我国互联网管理和数据安全政策密切相关。

第一个问题，是要求发行人向美国投资者披露更多VIE架构的潜在风险。VIE（Variable Interest Entity）架构，即“可变权益实体”，曾是中国大量互联网企业为解决早期融资问题、规避国内有关外资政策而采取的企业治理架构，其业务运营实体在中国大陆设立、美股上市实体在开曼群体等境外区域设立。这样的架构早期在国内得到了事实上的认可，但如今正在暴露出很多风险，特别是可能不利于我国国家安全。不仅如今，美国证券监督管理部门也认为这种架构对美国投资者带来很大风险。

第二个问题，是要求发行人增加披露被中国监管部门审查、调查等的风险。例如，发行人赴美上市有没有事先得到中国监管部门的批准，批准有无被撤销的风险。SEC的这一要求直接来自于“滴滴”事件，在当时的背景下，其声明中所指的“政策风险”首要指中国的数据安全监管政策。

第三个问题，是要求发行人增加与《外国公司问责法》相关的信息披露。虽然该法适用于所有在美上市的外国公司，但美国媒体和市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司。而该法所谓的“信息披露”，很可能会使美方藉此获得中国高科技企业掌握的国家重要数据或批量个人信息。

那么，SEC提出的这三个问题解决了吗？或者说，中方放松对中企赴美上市的数据安全关切了吗？

很显然，都没有！而且也不可能有！

那么，SEC主席到底怎么说的？其既然已经宣布暂停中企赴美上市，后来为什么又说中企赴美上市审批工作已全面恢复正常？

于是我们找到了SEC主席发言的原始资料，如下图所示。

在SEC主席发言中，依然强调了中企应当披露更多的信息，但并无“美国证监会IPO审批工作已全面恢复正常”之类的表述。当然，也可以理解为如果中企能披露更多信息，SEC依然对中企赴美IPO是敞开的。但这种理解至少不是常规脑回路，更不是SEC主席发言的个人情感倾向，因此不能推导出“已全面恢复正常”这样的含义。

｜小贝结语｜

■ 基本可以认为，“美国证监会IPO审批工作已全面恢复正常”的传言不真实。我国抵御外部风险、维护国家数据安全的决心没有变！我国建立健全数据安全政策法规体系的步伐将更加坚定！

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