为支持企业依法依规赴境外上市，提高境外发行证券与上市过程中相关保密和档案管理工作的规范化水平，推动深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。
针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题，本次修订拟主要对原规定作出以下调整:
一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。
二是调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定(草案征求意见稿)》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。
三是明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。
四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。
国家继续支持各类符合条件的企业赴境外上市，不断深化跨境监管合作，相信规定修订将进一步提升境外上市企业的合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会和有关部门将根据公开征求意见情况，进一步修改完善规定，履行法定程序后尽快发布实施。
关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》等法律法规,证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订,修订后名称暂定为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》。现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:
1.登录中国证监会网站(网址:http://www.csrc.gov.cn),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.传真:010-66210206。
3.电子邮箱:guojibu@csrc.gov.cn。
4.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会国际部,邮政编码:100033。
意见反馈截止时间为2022年4月17日。
中国证监会
2022年4月2日
附件1：关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）.pdf
附件2：《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》修订说明.pdf
关于加强境内企业境外发行证券和上市
相关保密和档案管理工作的规定
(征求意见稿)
一、为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作，支持企业依法合规开展境外发行证券和上市活动，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》和《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》等法律法规的有关规定，制定本规定。
二、境内企业境外发行证券和上市活动中，境内企业以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵 守中华人民共和国相关法律法规以及本规定的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密，不得损害国家和公共利益。
前款所称境内企业包括境外直接发行上市的境内股份 有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体;所称证 券公司、证券服务机构包括境内外证券公司、证券服务机构 以及其在境内的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构 等关联机构。
三、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监 管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市 主体等提供、公开披露涉及国家秘密、机关单位工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并 报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或 者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定;是否属于 机关单位工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主 管部门确定。
四、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监 管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市 主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利 益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定， 严格履行相应程序。
五、境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、 资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并 就执行本规定第三条、第四条的情况提供书面说明。证券公 司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。境外会计师事务所从事境内企业境外发行证券和上市 相关审计业务的，应当按照国家有关规定履行相应程序。境 内企业不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计档案。
六、境内企业经履行相应程序后，向有关证券公司、证 券服务机构等提供涉及国家秘密、机关单位工作秘密或者其 他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、 资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》 等法律法规及本规定，签订保密协议，明确有关证券公司、 证券服务机构等承担的保密义务和责任。 证券公司、证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理 的要求，妥善保管获取的上述文件、资料。
七、境内企业、有关证券公司、证券服务机构发现国家秘密已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及 时向有关机关、单位报告。机关、单位接到报告后，应当立 即作出处理，并及时向保密行政管理部门报告。
八、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监 管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值 的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履 行相应程序。
九、为境内企业境外发行证券和上市提供相关证券服务 的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应 当存放在境内。未经有关主管部门批准，不得通过携带、寄 运等任何方式将其转移至境外或者通过信息技术等任何手 段传递给境外机构或者个人。涉及对国家和社会具有重要保 存价值的档案或档案复制件需要出境的，按照国家有关规定 办理审批手续。
十、证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关 主管部门建立协作机制，在各自的职权范围内依法对境内企 业境外发行证券和上市活动中涉及保密和档案管理的有关 事项进行规范和监督检查。
十一、境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境 内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该 等企业境外发行证券和上市提供证券服务的证券公司、证券 服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合 作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提 供必要的协助。境内有关企业、证券公司和证券服务机构， 在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门调查、检 查或提供文件资料前，应当事先向证监会或有关主管部门报 告。
十二、境内企业境外发行证券和上市活动中，任何单位 和个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人 民共和国档案法》等法律法规的，由有关部门依法追究法律 责任;涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
十三、本规定自公布之日起施行。《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29 号)同时废止。
证监会有关部门负责人答记者问
2022年4月2日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)，向社会公开征求意见。针对各界关注的问题，记者采访了证监会有关部门负责人。
1.问:现阶段修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)的主要考虑是什么?
答:上述规定出台于2009年，在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。
本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动;将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任;也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。
2.问:《规定》的发布对促进境外上市活动有何积极意义?
答:中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
3.问:《规定》对跨境监管合作，特别是审计监管合作有何积极作用?
答:《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
4.问:《规定》要求企业向有关证券公司、证券服务机构提供关于执行《规定》第三条、第四条情况的书面说明，是否将提高企业的合规成本?
答:依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
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