倡议原文
中国互联网金融协会 中国银行业协会 中国证券业协会关于防范NFT相关金融风险倡议
近年来，我国NFT(Non-Fungible Token，非同质化通证)市场持续升温。NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。为防范金融风险、保护消费者合法权益、维护行业健康生态，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合呼吁会员单位共同发起以下倡议：
一、坚持守正创新，赋能实体经济
践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范应用区块链技术，发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用。确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。
二、坚守行为底线，防范金融风险
坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险，自觉遵守以下行为规范。
一是不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。
二是不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)。
三是不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。
四是不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。
五是对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。
六是不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。
同时，我们郑重呼吁广大消费者树立正确的消费理念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT投机炒作行为，警惕和远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。如发现相关违法违规活动，应及时向有关部门举报。
文 | 张延来
【解读正文】
2022年04月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合呼吁会员单位共同发起一份名为《关于防范NFT相关金融风险倡议》，一时间引发热议，这是NFT产业在国内快速发展一年多以来，第一份与合规强相关的倡议，尽管只是倡议，但考虑到这三大协会作为行业自律组织的身份，仍然很大程度上代表了监管的态度和走向，值得从业者认真研读。
废话不多说，给出我的个人理解：
1、标题有线索。倡议的标题非常明确的指出是为了防范金融风险，所以显然是应该从金融监管这个垂直角度来理解全文的，文中出现的各种概念和说法都应该结合金融领域的过往实践来理解才较为准确，这是倡议标题本身带给我们的重要信息。
2、前言信息量很大。注意看倡议的前言部分，以往这类倡议的前言都是些套话，没什么信息量，但这次不同。主要表现在：
（1）明确了NFT概念。倡议书开宗明义将NFT的中文定义成“非同质化通证”，别小看了这个定义，笔者此前多次呼吁不要把NFT翻译成“非同质化代币”，这种译法不但技术上不严谨，而且在国内监管侧看来非常容易联想到已经被禁止应用的“代币”。尽管从技术渊源上看，NFT确实脱胎于以太坊的技术架构，但按照ERC721标准铸造出来的并非是“代币”，而是非同质化的权益凭证，因此采用“非同质化通证”的概念可以说做到了正本清源的效果，使之与代币有了明确的区分，国内曾一度有机构采用“NFR”（Non-FungibleRights，非同质化权益）来替代“NFT”这个概念，目的就是与“代币”划清界限，现在看来没必要了，说明监管层还是做了深入研究的，今后就大大方方的用“NFT”，而且国外NFT产业已然蓬勃发展的情况下，国内也完全没必要再在概念上“另起炉灶”，笔者觉得这本身就是一个亮点。
（2）肯定了NFT价值，为NFT产业吃了定心丸。估计很多人打开这个倡议书，先看后面的正文了，实际上前言部分中“NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值”对产业而言有重大意义。之前很多人担心NFT会不会跟代币一样整体遭遇“禁令”的命运，笔者多次撰文指出NFT的宏观价值，并认为整体被禁可能性极低，而倡议书的这一表述明确无误的告诉我们：确实不会被禁。不但不会，NFT的价值还跟数字经济、文创产业发展挂钩，这两个产业都是当前国家大力支持的产业形态，2021年12月27日，中央网络安全和信息化委员会发布《“十四五”国家信息化规划》。规划提出，到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，数字基础设施全面夯实，数字技术创新能力显著增强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发展，数字治理效能整体提升。其他产业政策我就不列举了，能够认可NFT在这种关键产业中的价值，可以说至少在行业整体层面已经比较安全，NFT终于在国内有了“名正言顺”的身份，仅这一点就足够从业者感到欣慰，与此同时，从业者应该由此知道数字经济和文创是后续两大发力方向。
（3）指出了三大风险。前言可以说言简意赅，不但肯定了价值，也直接给出了三大风险来源，也就是“炒作、洗钱、非法金融活动”，这为后续NFT从业者做好合规工作指明了方向，而且从目前产业发展现状来看，这三大风险确实也找的很准，说明监管侧有做充分的功课和思路。
3、关于第一点倡议“坚持守正创新，赋能实体经济”。这一点又是信息量很大，首先应注意的是“发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用”，这一句再次因应了前言中的“数字经济价值”，说明监管侧希望看到NFT更多的跟实体经济发生化学反应，加快实体经济往数字经济转型；其次，“确保NFT产品的价值有充分支撑”，这一句为理解后文中的很多合规问题给出了基础，也就是说NFT是否合规，不仅仅要看商业模式和交易外观，更要看实质，这个实质就是“产品价值有充分支撑”，NFT不能被异化成没有实用价值的符号，不能只是用来炒作，必须在各种应用场景中找“价值支撑”，不论价格多高，能够有对应的价值相匹配，监管也不会轻易定性为“炒作”，这可以说反映出了监管的原则。
就NFT的应用场景和价值的问题，笔者此前分别撰写过两篇文章，一篇题为《数字藏品给版权产业带来的新机遇与新挑战》发表在《中国新闻出版广电报》，其中指出：NFT技术带给版权领域的全新机遇绝不仅限于数字藏品，毕竟“藏”代表着“封闭”，而版权真正的价值在于“用”，因此从创造更大市场价值的角度，NFT必然不能只限于藏品，而是应该成为数字经济、版权经济的新引擎。另一篇《“去实”还是“向虚”：NFT数字版权的未来与三点合规共识》分别从有两个截然不同的方向分析了NFT的应用场景，一是“去实”，去往实体世界寻求衍生品开发应用；一是“向虚”，去往虚拟世家找寻应用场景。只有找到应用场景，才能实现“价值支撑”，否则NFT就变成了“空中楼阁”。现在看来，其中的很多观点跟倡议中的看法是近似的。
回到倡议书本身，在“价值支撑”这个部分，倡议提出的具体要求是“引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权”，这段表述无异于合规指引了，从价格、知识产权和消费者权益三个方面提了具体落实方向，法律人应该知道怎么做了。
4、关于第二点倡议：“金融风险”是底线。前面内容更多的谈支持和合规，这一点则直接划出了“红线”，那就是不得将NFT“金融化、证券化”，具体给出了六项规范要求，每一项都围绕“金融”展开：
（1）“一是不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品”。这一点比较好理解，但“贵金属”一项有一定的疑惑，单纯的黄金等资产肯定是不行，但能够绑定贵金属制作的各种纪念币、文创产品、金银首饰等，笔者认为还是有一定的空间的，毕竟贵金属不一定是“金融资产”。
（2）“二是不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资(ICO)”，这一条跟NFT行业目前的实践密切相关，极有针对性。包括了国内外NFT市场都已经出现的一个NFT分割成若干子孙NFT后再次发行，包括一个作品大批量发行多版NFT，这两种确实都可能导致“虚弱NFT非同质化特征”，但是否构成“变相开展代币发行融资”就不一定了。
NFT的多版发行本身也有很大的应用价值，笔者此前参加一次数字藏品的峰会，一位艺术界的专家发言指出，NFT为艺术领域里的平权带来了可能，也就是说有些高价值的艺术作品，可以通过多版发行让更多普通人获得了拥有的机会，这一点笔者自己就有体会，我曾经购买了一些艺术品，这些艺术品出自名家手笔，如果是独版的话，价格会非常昂贵，但多版发行的模式使得可以以普通人也能够承受的价格“拥有”，一旦“拥有”之后，人们便有了研究和学习的动力，逐渐的深入了解作品的艺术价值，这正是专家所谓的“艺术平权”。除了艺术领域，在更多商业场景中，多版发行也是必须的，特别是在元宇宙和社交领域，NFT作为一种“身份”、“道具”等，本身就需要由多个用户持有，然后才能实现其设计好的功能，这种情况下，多版NFT仍然有足够的“价值支撑”，不会“代币”化，因此这条规范要求并非是完全禁止“批量发行”，关键还是看是否被异化成“代币融资”。
（3）“三是不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所”，这一点要结合《国务院关于清理整顿各类地方交易场所切实防范金融风险的决定》（ 国发〔2011〕38号，以下称国发38号文件）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下称国办发37号文件）才能有更深的理解。这两个距今10年左右的文件在当时有特殊的背景，彼时有文交所将艺术品拆分成等额权益集中交易，最终被叫停，这种做法跟当前的NFT集中交易有雷同之处，集中交易是将多个买家和多个卖家放在一起竞价，最终卖家中定价最低者和买家中出价最高者自动匹配成交，典型的证券交易所交易股票的模式，这种模式在部分NFT平台上已经看到雷同的竞价机制（雷同不代表相同），显然监管侧认为这样的做法进入到了金融交易的范畴，应该是有资质的交易所才能从事的业务，因此NFT平台恐怕要在这种业务模式上更清晰的进行剥离。但笔者并不因此认为NFT交易平台被禁止了，也不认为NFT的二级市场被否定，从倡议具体表述上以及金融监管的目的出发都看不出这样的结论。
（4）“四是不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具”。这一点很好理解，既然代币在我国不能用了，自然也不能接入到NFT交易中，法币交易是必须的，国内的NFT平台也很少见到引入代币直接交易，但有一点需要重视的是，如果将国内的NFT通过公链、电子钱包等导入海外市场，届时在海外二级市场就可以自由使用代币交易，这种情况是否有违规风险是值得考虑的。
（5）“五是对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作”。这一条是关于实名制和反洗钱的内容，NFT依托于底层的区块链才能真正部署，根据国家网信办发布的《区块链信息服务管理规定》第八条：“区块链信息服务提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。用户不进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务”，显然实名制要求一直都在，只不过此次倡议从金融风险的角度又一次作出强调，毕竟如果不知道真实身份，出现洗钱、传销等违法问题，恐怕连行为主体都定位不到。当前的NFT平台对用户实名制的落实恐怕还有很多瑕疵，部分只能是手机号这种初步的验证，从监管角度看，手机+身份证+真实姓名所确保的实质实名认证应该是必然要求。
（6）“六是不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持”。这一条中的“投资”给从业者带来的困惑比较大，笔者认为仍然应该围绕“金融”来理解，这里的投资应该是将NFT当作金融产品进行投资，以获取“金融投资收益”为目的，特别是机构投资者，恐怕参与的空间不大了。这跟跟一般意义上的“消费购买”不同，并非禁止普通用户基于收藏、游戏、社交等有实用目的消费性购买。
总结一下，这份倡议书信息量和含金量都非常高，既做到了为“NFT”正名，又指明了应用方向，既提出了行为规范又划出了合规“红线”，体现了监管侧对产业的深度了解和监管思路，整体上对NFT产业是“利好”消息，从业者应当积极践行和落实，特别是先行者和头部企业，应当考虑在进一步追加投入的同时，作为业内代表以更加积极、开放的姿态与监管进行沟通、互动，其他包括学者、法律实务从业者等在内的专业人士也应当考虑更多的研究和发声，共同推动监管政策向着更加明朗、颗粒度更细的方向发展，迎接一个更加健康、稳健、繁荣的NFT产业。
再次声明，以上均为笔者个人观点，欢迎加笔者微信开展理性探讨和批评指正。
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